從股權架構看INED

買股票,大家的心態一般很實際,最緊要公司有錢賺,有股息派,對於公司的企業管治如何,有哪些INED(Independent non-executive directors),即獨立非執行董事,就很少過問。

獨立非執行董事 (INED) 點解?字面上其實已說得很白,是指具獨立性,不會參與公司日常營運的董事。本港上市公司規定至少要有三名INED,並佔董事會成員數目至少三分一。一間公司可以有很多股東,誰擁有最多股權,成為大股東,誰就有話事權。之不過,歷史告訴我們,權力集中於一人身上,而沒有適當的制衡,是衡突和問題的根源,有追看宮庭鬥爭劇集的朋友應該較容易理解。大股東和小股東的利益很多時候並非一致,INED能發揮制衡的作用,他們負責監督公司最高行政人員及高級管理層,並向公司全體股東負責,避免公司只向大股東利益傾斜,做出有損其他股東利益的事情。

同股不同權公司的INED

採用同股不同權架構的公司,創辦人只須持有少量股份,就可以擁有公司不可動搖的控制權。INED在這些公司的角色就更加吃重。為了加強INED在同股不同權公司可發揮的作用,首先,委任和罷免INED需要用「一股一票」的投票方式進行,換言之,創辦人在投票上不會再有絕對優勢,可以委任自己心儀,或罷免與自己不咬弦的人。

另外,除了薪酬委員會、審核委員會和提名委員會等常見的委員會以外,同股不同權公司必須設立企業管治委員會,所有成員包括主席都需要為INED。企業管治委員會的職責是監察公司是否以全體股東的利益行事,以及審查及監控公司與創辦人之間的任何利益衝突或關連交易,防止小股東的利益受損。

雖然INED的角色很重要,但要稱職,不偏不倚地保障全體股東的利益,實際上還要看他們的能力,以及精神上是否真正做到獨立和公正,而不是單單符合上市條例對董事的獨立要求。

 

作者簡介

錢生

我今年47歲,是一位貿易經理。作為一家之主,我精於理財,耳聽八方,不時了解有關金融投資以及保險產品和服務的最新消息,我的家人及朋友都喜歡問我有關金融及理財的意見。財務策劃有助達致人生的各個財務目標;我認為越早展開財務策劃,就可以越早得益!所以我一早已向兩個孩子灌輸正確的理財概念。