收购守则 - 不适用情况
一般而言,《公司收购、合并及股份购回守则》并不适用于第二上市公司。你可以查阅这些第二上市公...
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01/04/2016
收购守则 - 不适用情况
重点讯息:
一般而言,《公司收购、合并及股份购回守则》并不适用于第二上市公司。你可以查阅这些第二上市公司的招股章程及上巿文件,或到证监会网站查阅资料,以确定该公司是否受《守则》所规限。
《公司收购、合并及股份购回守则》(《守则》)的主要目的,是确保受收购、合并及股份购回活动影响的股东都享有公平对待,但某些第二上市公司是不受《守则》所规限的。
甚么是第二上市公司?
第二上市公司是指在其他交易所作主要上市的公司,其大部分股本证券通常不在香港联合交易所有限公司(联交所)买卖。第二上市公司主要是寻求在主版上市的海外公司(注)。
《守则》未必适用
现时所有在香港作主要上市的公司均受《守则》所规限,但《守则》并不适用于作第二上市的公司,除非该公司是“香港的公众公司”。
准备在香港作第二上市的公司,一般会先向证监会提出申请,要求确认该公司作第二上市后将不受《守则》规限,然后才安排上市。证监会在判断第二上市公司是否属于香港的公众公司时,会考虑以下因素:
- 香港股东的人数
- 股份在香港买卖的程度
- 其总公司及中央管理层的所在地点
- 其业务及资产的所在地点,包括在公司法例下的注册及税务地位等因素;及
- 香港股东是否受任何适用于其他地区的收购、合并及股份购回活动的法例或守则保障。
若证监会向某公司的申请给予确认,该公司的收购、合并及股份购回交易将不受该《守则》规限。
查阅《守则》是否适用
香港的股东若投资于不受《守则》规限的第二上市公司,将不受证监会的收购、合并和股份购回保障架构所保障。
你可循以下渠道查阅某第二上市公司是否受《守则》所规限:
- 查阅该公司的招股章程及上巿文件,这些文件均登载于该公司的网站或香港交易所的披露易网站。
- 查阅证监会网站的〈不受《守则》规限的第二上市公司名单〉。
注:联交所的《上市规则》载有关于海外公司(内地公司除外)可否申请在香港作第二上市的条文,例如该公司是否与外地市场有充分的联系。