常见问题 - 上市公司信息披露

资料披露
常见问题
上市公司
  • 上市公司应向股东披露甚么财务资料?

    上市公司在发表其财务资料时,必须遵守《公司条例》及《证券上市规则》。如果上市公司是银行,则亦须合符由香港金融管理局颁布的《认可机构财务披露的最佳执行指引》。

    《证券上市规则》中规定,非在香港注册成立的上市公司的财务报告披露水平须与在香港注册成立者相同。由于在香港注册成立的公司必须遵守《公司条例》,故此所有在香港上市的公司均受《公司条例》中有关财务资料披露的规定约束。

    《证券上市规则》规定上市公司的财务报表必须真实而公平地反映其事务状况、营运业绩及现金流量情况,而报表内各项目的会计处理及披露方法,均必须合符香港会计师公会颁布的《会计实务准则》,或国际会计准则委员会颁布的《国际会计准则》。

    一般来说,主板上市公司披露的财务资料应包括财务报表、年度及中期报告。不过创业板的上市公司除要披露上述的财务资料外,亦须就每个财政年度发表季度报告,并须在上市后两年内,每半年把其上市文件中已列明的业务目标跟上市后的业务表现作一比较。

    当然,《公司条例》及《证券上市规则》中有关财务资料披露的规定都是一般性的规定,未必顾及投资者对不同行业公司的具体需要。有见及 此,联交所于1999年9月发表了《周年报告的参考披露资料》,为从事本地主要行业的上市公司在财务资料披露的事情上,提供了参考建议,以助他们提高财务 报告的质素及使其更切合投资者的需要。

  • 上市公司是否有责任发出内幕消息(例如「盈利警告」)?

    由2013年1月1日起,上市公司有法定责任及时披露内幕消息。

    虽然法律条文没有使用「盈利警告」的字眼,但内幕消息是指与上市公司有关,而又并非普遍为人所知的消息或资料,若有关消息或资料为人 所知,会对有关上市公司证券的价格可能造成重大影响。所以,「盈利警告」属常见的内幕消息种类,而「盈利警告」将可能对上市公司的证券价格构成重大影响, 因此要求上市公司必须作出披露。其他例子包括:

    1. 公司的财政状况、业务表现,或其本身所作的盈利预测有所转变,而此等转变很可能会导致证券价格大幅波动;
    2. 某些事件将导致盈利预测所依据的假设出现重大改变;
    3. 一些非经常性业务产生不在预期之内的收入或亏损,而有关款项在盈利计算中占重大部分

    虽然资料披露的决定涉及主观的判断,而资料的重要程度对每间公司亦不尽相同。不过,公司的董事有责任厘定甚么是重要资料,而且亦应按公司的财政状况、资产价值、市值、业务性质等因素去作出判断。如果上市公司不肯定应否披露某些资料,就应谘询联交所的意见。

  • 联交所应否考虑规定主板上市公司公布季度业绩以提高透明度?

    公司较为频密地公布公司资料可助改善整体的信息披露质量,以及防止有人泄漏股价敏感的信息。为了树立良好的榜样,证监会现时每季都公布业绩。

    在1998年12月,联交所就应否规定主板上市公司公布季度业绩发表了谘询文件。当时反对这项建议的人士比支持的高出很多。

    其后,有多个司法管辖区先后引入了季度汇报的制度,而目前已有较多人士支持在香港实施类似的规定。

    联交所目前正就企业管治事宜草拟谘询文件征谘公众意见,其中包括建议设立季度汇报制度。

  • 应否规定上市公司必须(a)将最少70%的利润分派予股东; 及(b)如公司希望保留超过30%的利润,便须征求最少80%的股东批准?

    监管当局不适宜就上市公司向股东派发股息的数额作出规定。根据证监会所得资料,现时并无任何司法管辖区设有类似规定。

    上市公司究竟应该即时派发股息,还是保留较多现金以赚取更多利润来提高日后的股息,纯属公司的商业决定,作为监管机构不宜干预。股息的形式及派发股息的多寡均由上市公司的董事局自行决定。

  • 目前是否有任何就上市公司的董事人数作出的规定?

    主板及创业板的《上市规则》并没有就上市公司董事局最起码的人数作出任何具体规定。然而,每一家上市公司的董事局都必须包括最少三名独立的非执行董事,并必须令联交所信纳其具备适宜担任董事的个性、品格、独立性及经验,足以令其有效地履行其职责。

    联交所可以因应一家上市公司董事局的规模或其他情况而规定该上市公司独立非执行董事的最低人数在三名以上。

    上市公司注册成立所在的司法管辖区及该公司的组织章程文件,可能会对董事局的组成有一定的要求。因此,上市公司可委任的董事人数可能会因应不同的公司而有所差别。

  • 上市公司董事是否可以同时是该上市公司附属公司的董事?

    可以。《上市规则》没有限制任何人士可在多少家上市公司担任董事,但该名董事必须令联交所确信其有能力符合主板及创业板《上市规则》就董事诚信、应有技能、谨慎和勤勉行事的责任的标准。

  • 任何人仕可否在多于一家上市公司担任董事?

    可以。《上市规则》没有限制任何人士可在多少家上市公司担任董事,但该名董事必须令联交所确信其有能力符合主板及创业板《上市规则》就董事诚信、应有技能、谨慎和勤勉行事的责任的标准。

  • 我如何得知一家上市公司的董事局成员有所变动?

    在主板上市的公司需要作出适当安排,以新闻稿或该公司认为适当的形式,确保公众得知董事局人事变动的消息。此等新闻稿通常亦会登载在联交所的网站。在创业板上市的公司必须在创业板网站以公告形式宣布以上的变动。

  • 应否对上市公司的董事及管理层所接受的薪酬和福利作出限制?

    监管当局不适宜制订规则干预私人企业的商业决定。故此,本会认为监管当局不应该就上市公司管理层的薪酬水平设定上限。上市公司管理层的薪酬水平纯属商业决定。

    任何把上市公司董事酬金与盈利挂钩,并固定于某个水平的规则,都必须设有例外的条文,以适用于刚成立而尚未录得任何盈利又或录得亏损 的公司。假如没有这些例外条文,便没有人会愿意出任这些公司的董事。然而,任何例外机制都需要监管机构来评定怎样才算是恰当的酬金。由监管机构来厘定董事 酬金水平的做法,既不恰当亦不切合实际需要。

  • 上市公司向员工送赠认股权或股份,在数量、年期及价格方面是否会受到限制?

    按《上市规则》规定,上市公司于主板市场销售寻求上市的股份时,可按优惠条件,把通常不超过销售数量10%的股份售予公司、附属公司或联营公司的雇员及其家属。不过,这些优惠必须于股份销售前获联交所批准。

    创业板市场,如果公司以配售方式销售股份,虽不可在价格上提供优惠,但在股份分配方面则可授予获配售人士优惠;公司可能会预设某个数量的股份配售予集团内的雇员, 或容许某个职级的雇员获分配较多的股份。不过,上述配售安排必须在上市文件内作充份披露,联交所亦可保留权利拒绝上述配售安排的建议。

    上市公司或其附属公司如欲向其雇员授予期权以购买股份,有关计划必须由有关公司股东,及其在主板或创业板上市的控股公司股东在股东大会上通过。根据该等计划可获发行股份的任何人士(包括联系人士),均须在股东大会上放弃投票。

    此外,《上市规则》亦规定期权的有效期限不得超过十年,在指定期限内认购计划与任何其他计划合计所涉及股份总数,亦不得超过有关上市公司已发行的有关类别股份的10%。在授予期权时,每名参与者可获得的权益必须有一固定上限,并不得超过计划所涉及股份总数的25%。

    在厘定认购价方面,上市公司须按照公平合理的基准进行。主板市场规定认购价通常不得低于期权授予日期前5个交易日股份平均收市价的20%;创业板市场则规定该价格最少须相等于股份在期权授予日期的收市价,或股份在期权授予日期前5个交易日的平均收市价,以较高者为准。

  • 上市公司如要动用超过10%的资产,应否预先征求75%的股东批准?

    目前,上市公司必须:

    1. 在交易涉及的资产价值相等于公司的资产或综合资产的价值的 15%或以上时,披露该买入或出售资产的交易;及
    2. 在交易涉及的金额相等于公司的资产或综合资产的金额的50% 或以上时,征求公司股东批准。

    假如上市公司或它的附属公司,与该上市公司或附属公司的董事、行政总裁或主要股东及这些人士有联系的人士订立买入或出售资产的交易,上市公司便须征求股东的批准。

    在1999年5月,联交所就涉及各类交易和关连交易的规则的修订建议发表了谘询文件。根据当时谘询所得的意见,一般都支持目前就某些交易在若干情况下须获得股东批准方能进行的规定,并认为该等规定是恰当的。

    然而,对于拥有负资产或资产净值微不足道的上市公司,有关方面认为有必要对《上市规则》作出修改。根据现行规则,拥有负资产或资产净 值微不足道的上市公司,所有交易均必须征求股东的批准。在这些情况下,当局必须订立其他测试机制,容许上市公司继续日常运作,但同时又能保障股东的知情权 及表决重大交易的权利。联交所会在适当时候就这方面谘询市场人士的意见。

  • 联交所在监管港交所(代号:388)的上市事务时,会否出现角色冲突?

    1999年3月3日,财政司司长在发表财政预算案时公布本港证券及期货市场将进行结构性改革,当中包括把香港五间认可及核准的市场经营者(包括联交 所、期交所、香港结算、期权结算公司及期货结算公司)合并为一间单一控股公司,即香港交易及结算所有限公司(简称「港交所」),并且把港交所的股份于联交 所上市。

    为确保港交所上市后遵守作为上市公司的责任,证监会与港交所已订立多项安排,包括制订《交易所及结算所(合并)条例》、修订《上市规则》及签订《谅解备忘录》。

    根据《交易所及结算所(合并)条例》,港交所作为本港认可交易所的控制者,有责任确保两间交易所的证券或期货买卖能在一个有秩序及公平的市场内进行;而且港交所集团在履行其责任时,须以公众利益为原则行事,当公众利益与集团利益有冲突时,概以公众利益为依归。

    《上市规则》已作出修订以载入特别有关港交所上市的新一章(第38章)。新规则订明就港交所申请上市及作为上市公司,证监会有权取替 联交所行使其有关证券的权力及职能(惟不包括制订《上市规则》的权力),并有权在某些有可能产生利益冲突的情况下,摒除联交所本身的权力。在某些可能产生 利益冲突的情况下,证监会亦有权摒除联交所本身的权力; 港交所作为上市公司,须履行作为上市公司的所有权力与义务。

    由证监会、港交所及联交所订立的《谅解备忘录》订明在凡涉及港交所的事宜上,所有本应由联交所作出的行动及决定,均须由证监会作出, 除非证监会另有书面表示其确信如由联交所作出有关行动及决定并不会产生利益冲突。此外,联交所如在其日常市场监管活动中察觉涉及港交所证券的异常市场活 动,显示有可能违反任何有关法例、业务规则或发牌条件,亦须即时知会证监会。

  • 报章的投资意见受到法例监管吗?

    任何人如藉提供具体投资建议来换取报酬,均须持有证监会的牌照,否则可被检控。不过,《基本法》、《人权法案条例》及《普通法》均对新闻自由赋予保 障,报刊因此享有发表意见及表达观点的自由。所以,报刊上的文章如载有供公众阅读的投资意见,有关文章的作者并不受《证券及期货条例》所指「就证券/货条 提供意见」的定义约束,故此亦毋须向证监会申请牌照。

    虽然向公众发表投资意见时,新闻工作者可获豁免注册,但他们仍须遵守《证券及期货条例》的其他规定。假若有证据显示某名新闻工作者利 用报刊散布虚假或误导性陈述,诱使他人出售任何公司的证券,证监会可向有关人士提出检控。此外,如有任何人蓄意散播陈述,表示某些人士的巿场活动会令某只 在联交所上巿的证券的价格大幅上升或下跌,以图营造该证券交易活跃的虚假及误导性表象,他们亦有可能会被检控。现时证监会每日均监察财经报刊,留意各类证 券投资的分析文章,如发现有违法情况,定必立刻采取行动。

    一般而言,投资者如因依从登载于报刊所提供的意见及建议而蒙受损失,可考虑采取法律行动,要求有关方面就其疏忽地提供的意见赔偿损 失。不过,投资者确立其诉讼理据,可能会有困难,因此要针对上述行为而要求赔偿往往不易成功。故此,投资者面对一些可能是未经证实的市场消息,必须审慎过 滤,不宜贸然以此作出投资决定。