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新上市制度為投資者帶來更多投資新經濟公司的機會。然而,這些新興及創新產業公司,例如生物科技初創公司的投資風險高,而同股不同權架構則帶來股東權益和企業管治方面的額外風險,需要有適當的措施保障投資者,並減輕這些額外的風險。

生物科技初創公司

這些公司雖然不用通過主板的財務資格測試,但就需要符合包括業務、市值、營運資金,以及加強披露要求的指定條件,以確保具備上市資格。因應生物科技初創公司涉及的風險,香港交易所有以下的投資者保障措施。

  • 簡化除牌程序:假使公司沒有足夠資產或不能再營運下去,香港交易所或會因此將公司除牌,香港交易所最多只會給公司12個月作出補救,維持上市地位。

  • 限制改變主營業務:除非得到香港交易所事先同意,生物科技初創公司不可進行會根本改變主營業務的收購、出售或交易。這項措施,連同簡化除牌程序,可防止這些公司在未能實現業務計劃下,淪為殼股公司。

  • 加強披露:除了需要履行上市公司一般的披露規定,生物科技初創公司亦規定要披露一些重要事項,包括研發進度及留任主要管理層及技術人員的措施,讓投資者對公司的情況有充足的了解。公司亦要對核心產品作出示警,指出產品不一定能夠成功開發及營銷。

  • 股份標記:這些公司的股份名稱在結尾須加有「B」字,以作識別。

日後,當生物科技初創公司開始錄得收益,有能力通過財務資格測試時,上述股份標記、簡化除牌程序及限制改變主營業務就不再適用。

 

同股不同權公司

同股不同權架構偏離了一股一票的原則,削弱股東的權益。有見及此,新上市制度有措施加強對股東的保障及企業管治。

  • 日落條款:不同投票權受益人例如公司創辦人所享有的較高投票權不會無限期存在。當出現一些指定的事件,例如創辦人身故,或者不再是公司董事、無能力履行董事職責或不再符合上市條例有關董事的規定,他們的較高投票權就會失效。

  • 重要議案以一股一票方式投票:一些重要議案,例如委任和罷免獨立非執行董事(INEDs),或者是公司自願清盤,就要用一股一票方式投票,以確保股東在重大的事件上有一定的決定權或否決權。新上市制度限制不同投票權股份,每股最多只可以有10票投票權。

  • 加強企業管治:每間上市都需要有INEDs,負責監督公司最高行政人員及高級管理層,並向公司全體股東負責。在同股不同權公司,INEDs的委任和罷免,需要用一股一票的方式議決,以確保INEDs的獨立性,並且需要成立一個主席和成員全部是INEDs的企業管治委員會,負責監察公司是否以全體股東的利益行事,以及審查及監控公司與創辦人之間的任何利益衝突或關連交易,防止小股東的利益受損。

  • 加強披露:公司的文件例如上市文件、定期財務報告、通函、通知和公告首頁,須加入警告字句:具不同投票權控制的公司。

  • 股份標記:這些公司的股份名稱在結尾須加有「W」字,以作識別。

 

 

2018年7月18日